Google广告计划条款

本Google广告计划条款（“条款”）由签署本条款或签署参照本条款的任何文件或者以电子方式接受本条款的客户（视情况而定）（“客户”）与上海构寻广告有限公司（“构寻”）之间签订。本条款约束Google的广告计划（“计划”，详见www.google.com上适用计划的常见问题（“常见问题”））及（如适用）客户对任何上述计划的参与、客户对任何广告活动的在线管理（“在线管理”）及／或双方之间签署的任何广告订单或服务协议（“广告订单”）（合称“协议”）。构寻系就Google AdWords计划而言Google Inc.在中华人民共和国（“中国”）的授权业务承包商。在本协议中，Google指Google Ireland Limited、其关联公司及其相应的授权代理商（“Google”）。请注意，Google并非本条款的缔约方。构寻和客户特此同意并确认：

1.政策

对计划的使用须遵守所有适用的构寻、Google和合作伙伴（定义见下文第2条）的广告规格要求和政策，包括但不限于编辑指南（adwords.google.com/select/guidelines.html）、Google隐私政策（www.google.com/privacy.html）和商标指南（www.google.com/permissions/guidelines.html）（合称“政策”）。 政策随时可作修订，客户应定期地对上述政策进行复核。在该修订的政策在上述URL地址公布时起二十四（24）小时之后，客户即被视为已收到有关任何政策修 订的充分通知，并已接受上述修订。对于与发布在合作伙伴载体上的客户广告有关的通信，客户应仅发送给构寻和Google.计划的某些功能注明为 “Beta”、“Ad Experiment”或不予支持（“Beta功能”）。在法律允许的最大范围内，Beta功能系“按原状”提供，并由客户决定是否选择并承担其风险。客户不得向任何第三方披露来自Beta功能的任何信息或披露非公开Beta功能的存在或对Beta功能的使用。为了遵循任何政策，Google或构寻可对广告进行修改。

2.计划

客户应自行对下述各项负责：（a）广告目标锁定选择和关键词（合称“广告目标”）和所有广告内容、广告信息及广告的链接（“创作内容”），无论由客户或是为客户制作；及 （b） 创作内容链接的或将浏览者指向的网站、服务及广告着陆页以及广告的服务和产品（合称“服务”）。客户应妥善保管任何客户密码，并对客户自已和第三方对任何客户帐户的使用负有全责。广告可发布在 （y） 除非客户选择退出，Google提供的任何内容或载体（“Google载体”）上，（z） 由第三方（“合作伙伴”）提供的、供构寻或Google发布广告的任何其他内容或载体（“合作伙伴载体”）上。客户的广告于发布后即上线。就Adwords基于拍卖的在线广告而言，构寻或Google可向客户发送一份电子邮件，告知客户其有72小时的时间（“修改期限”） 修改发布的关键词和设置。（经客户修改的或最初发布的）帐户在修改期限结束后即视为经客户批准，并且构寻和Google仅在客户能通过同期文档证据证明构 寻或Google发布了未经客户批准的广告的情况下，方对不符之处向客户承担责任。就所有其他广告而言，客户须在该广告计划的适用常见问题中载明的或者构 寻或Google另行告知的到期日之前，向构寻或Google提供所有相关创作内容。除非客户以构寻或Google指明的方式特意退出评估，客户授予构寻 和Google使用自动软件程序就广告质量和投放的目的检索并分析与服务有关的网站。构寻、Google或合作伙伴无论是否有理由均可随时拒绝或删除任何 广告或广告目标。构寻和Google可随时修改计划或本条款而不承担责任，并且您在收到条款已变更的通知后继续使用计划表明已接受条款

3.撤销

客户可通过客户帐户（如有）自行在线独立撤销广告，或者如无上述在线撤销功能，则可通过向构寻或Google提前发出书面通知（包括电子邮件）撤销广告。透 过在线撤销的AdWords基于拍卖的在线广告将在撤销后不久停止服务。所有其他广告可能受 Google 重新安排所保留或取消制作中的广告的能力的约束。如果广告是在合作伙伴、构寻或Google事先规定的任何适用承诺日期之后撤销的，则撤销的广告仍可发 布。在此情况下，客户须支付广告费。构寻或Google可经发出通知随时立即撤销任何广告订单、其任何广告计划、或本条款；在此情况下，客户将对已投放的 任何广告负责。构寻或Google可随时修改其任何广告计划，而不承担责任。第1、2、3、5、6、7、8和9条在本协议期满或终止后仍然有效

4.禁止使用；授予许可；声明和保证

客户不得自行，也不得授权任何方：（a）产生自动、虚假或无效的显示、查询、转换、点击或其他动作；（b） 除非构寻或Google明确批准，利用任何自动方式或提取或者数据摘取方式访问、查询或以其他方式从任何Adwords网站或载体收集构寻或Google 的广告相关信息；（c）为任何非法事物作广告或从事任何非法或虚假的业务行为； 或（d） 当客户获得授权，作为代理，代表客户为之发布广告的任何第三方（“广告主”） 行事时，客户必须按照实际发生的点击次数向广告主收费，客户不得以任何方式捆绑其他计划或者修改本计划， 包括但不限于不得以在一段固定期间（如每月、每季度或每年）向广告主收取固定金额费用（“包月/包季度/包年”）。客户声明并保证：其拥有并特此向构寻、Google和合作伙伴授予创作内 容、服务和广告目标中的所有权利（包括但不限于任何版权、商标、专利、知名度或其他权利），以便构寻、Google和合作伙伴为客户运作与本协议有关的构 寻和Google广告计划（包括但不限于为托管、存放、路由、传输、储存、拷贝、修改、发送、执行、显示、重新格式化、摘录、分析创作内容或广告目标，及 从创作内容或广告目标导出算法及衍生作品所需的任何权利）（“使用”）。客户声明并保证 （y） 所有的客户信息均是完整、准确、最新的；及 （z） 本条款项下的任何使用及客户的创作内容、广告目标和客户服务不会违反或鼓动违反任何适用法律、法规、行为规范或第三方权利（包括但不限于知识产权）。如违 反上述规定，可能会导致在不经通知的情况下，本协议或客户帐户立即被终止，并可能导致客户面临法律惩罚和后果。

5.免责声明和责任限制

在法律允许的最大范围内，构寻和Google均声明，其未作出任何明示或默示保证，包括但不限于有关不侵权、质量满意、适销性和适于任何目的的保证。 在法律允许的最大范围内，构寻和Google均声明，其不对有关下述的定位或级别或时间提供任何保证：（i） 每次点击费用，（ii） 点击率，（iii） 在任何合作伙伴载体、Google载体或其部分上的任何显示、创作内容或广告目标的可获得性及提供，（iv） 点击， （v） 任何广告或广告目标的转化或其他效果，（vi）合作伙伴资料（例如：覆盖范围、受众规模、人口统计或其他声称的受众特征）的准确性，及（vii）计划内广 告的邻接或放置。除了根据本条款应向第三方支付的补偿金额以及客户违反第1条的情况之外，在法律允许的最大范围内：（A） 对于任何后果性、特殊、间接、惩戒性或惩罚性损害赔偿（包括但不限于利润、收入、利息、商誉损失、数据损失或破坏或客户业务的任何损失或中断），无论按合 同、侵权（包括过失）或任何其他法理，任何一方或Google均不承担任何责任，即使已被告知发生上述损害赔偿的可能性，并且即使任何有限补救的实质目的 并未达到；和 （B） 每一方以及Google对另一方的责任总额以客户就引起索赔的广告向构寻已支付或应支付的金额为限。除了付款义务之外，任何一方均不对因不可抗力的情况（包括但不限于不可抗力、政府行为、恐怖主义、自然灾害、劳动条件和停电）导致的未履行或延迟履行而承担任何责任。

6.代理

（a）声明及保证。客户声明并保证（i）其获得授权代表广告主行事，并使该任何第三方广告主受本协议约束，（ii）客户与广告主之间，广告主对与广告相关的计划信息拥有一切权利，以及（iii）客户不得未经广告主许可向任何其他方泄露广告主的计划信息。（b）义务。（i）客户必须按照实际发生的点击次数向广告主收费，不得以任何方式捆绑其他计划或者修改此计划， 包括但不限于不得采用包月/包季度/包年的计费方式。（ii）客户应向广告主提供帐号访问权限和 每月报表，客户不得将广告代理服务外包给任何第三方；（iii）客户应当至少有一名（1）通过该计划知识测试的员工，并且所有被管理的帐户应被置于该名员 工 “我的客户中心”帐号之下；以及（iv）应提供给构寻准确的广告主联系方式，并应构寻要求提供客户和广告主之间的合同给构寻进行审计。（v）本协议之条款 未赋予客户任何权利，并且与客户不构成合资、雇佣、合伙、代理关系或其他任何形式的商业实体。

7.付款

客户应负责支付每一个广告订单上的金额或在线帐户中载明的所有费用，并应以人民币或双方书面约定的其他货币支付所有费用。除非双方书面同意，否则客户应根据 适用广告订单或计划常见问题支付所有费用。逾期付款应计利息，利率为每月1.5%（如低于1.5%，按法律允许的最高利率计息）。费用不含税项。客户负责 支付 （y） 所有税项、政府收费，及 （z） 构寻或Google在收取逾期款项时发生的合理支出和律师费。客户应在付款通知或发票上所示的到期日前，全额汇付付款通知或发票上说明的所有款项，并不得 以任何性质的税项或其他费用为由作任何扣减或预扣。如果法律规定进行扣减或预扣，客户将负责支付上述必要的额外款项，以便构寻收到全部发票金额。除非构寻 已收到客户对构寻发出的预付款中所通知费用的全部付款，否则构寻不会向客户开具正式税务收据或发票。客户同意，其应向构寻偿付中国政府机构就构寻根据这些 条款和条件履行服务而征收的任何适用税款，包括但不限于营业税、文化事业建设费等。这些税项应包含在构寻向客户出具的所有发票中。在法律允许的最大范围 内，除非在收费后60天内提出权利主张，客户放弃与收费相关的所有权利主张（但这不影响客户的信用卡发卡人的权利）。除非另行书面商定，收费仅依据构寻或 Google对适用计划的衡量。在法律允许的最大范围内，退款（如有）应由构寻或Google自行酌情决定，且仅采用Google载体广告贷记的形式。本 条款或广告订单中任何内容均未规定构寻或Google有义务向任何方提供或继续提供信贷。客户确认并同意，客户向构寻提供的任何信用卡和相关收费和付款信 息可由构寻或Google与代表构寻或Google行事的公司（例如：付款处理者和／或信贷机构）共享，但该等信息共享只能用于核查信用、向构寻执行付款 和为客户帐户服务之目的。构寻和Google亦可为了对有效的法律令状（如传票、搜查令和法院命令）作出回应或为了证明或行使其法定权利或针对法律主张进 行辩护而提供上述信息。对于任何第三方对上述信息的任何使用或披露，构寻和Google不予承担任何责任。

8.补偿

对于因使用、客户对计划的使用、广告目标、创作内容和服务及对协议的违反而产生的任何第三方索赔或责任（合称“责任”），客户应补偿构寻、Google、其合作伙伴、代理商、关联公司和许可方，并为其辩护。Google和合作伙伴应视为上述合作伙伴补偿的第三方受益人。

9.其他规定 （略）